Przez Sukcesję z Przewodnikiem

Zarząd sukcesyjny w spółce cywilnej

Andrzej Bocheński

Szczególną formę wykonywania działalności gospodarczej stanowi spółka cywilna. Nie posiada ona osobowości prawnej, nie jest przedsiębiorcą w rozumieniu prawa cywilnego. Taki status posiadają wspólnicy spółki cywilnej na podstawie wpisu do CEIDG. Choć spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, uznaje się ją za podatnika niektórych podatków.

W przypadku śmierci jednego ze wspólników spółki cywilnej, przepisy Ustawy o zarządzie sukcesyjnym znajdą zastosowanie do udziału zmarłego wspólnika w spółce cywilnej. Działania zarządcy sukcesyjnego polegają na wykonywaniu praw i obowiązków zmarłego wspólnika w spółce. W pozostałym zakresie Ustawa nie wpływa na uprawnienia i obowiązki wspólników spółki cywilnej.

Ustawa przewiduje, że jeśli został ustanowiony zarząd sukcesyjny, a w umowie spółki przewidziano wejście spadkobierców wspólnika do spółki – zarządca sukcesyjny może niezwłocznie zacząć wykonywać prawa i obowiązki w spółce, które przysługiwały zmarłemu wspólnikowi. Prowadzi on sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zasadach obowiązujących zmarłego wspólnika od dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego.

Jeżeli umowa spółki nie przewiduje skutków śmierci wspólnika, zarząd sukcesyjny umożliwia wejście do spółki jego spadkobierców, pod warunkiem zgody pozostałych wspólników. Zarządca winien zawiadomić na piśmie pozostałych wspólników o ustanowieniu zarządu sukcesyjnego. Od dnia wyrażenia zgody przez ostatniego ze wspólników zarządca sukcesyjny może wykonywać prawa i obowiązki spadkobierców w spółce. W przypadku braku zgody przynajmniej jednego ze wspólników, śmierć wspólnika powoduje konieczność rozliczenia się przez pozostałych wspólników z następcami prawnymi zmarłego.

Do czasu ustanowienia zarządu sukcesyjnego albo wyrażenia zgody na wejście spadkobierców wspólnika do spółki – pozostali wspólnicy sami prowadzą sprawy spółki. 

Powyższe zasady obowiązują też w przypadku spółki dwuosobowej. Nie ulega ona rozwiązaniu dopóki nie zostanie przesądzone, czy następcy prawni wspólnika i drugi wspólnik chcą skorzystać z rozwiązań Ustawy. Dwuosobowa spółka cywilna ulega rozwiązaniu dopiero wówczas, jeżeli bezskutecznie upłynął czas na ustanowienie zarządu sukcesyjnego. Do czasu ustanowienia zarządu sukcesyjnego albo upływu terminu na powołanie zarządcy sukcesyjnego, jedyny wspólnik spółki cywilnej może sam prowadzić sprawy spółki.

Jeśli odczuwacie Państwo potrzebę wsparcia w tych wyzwaniach, zapraszam do udziału w projekcie doradczym „Przez sukcesję z przewodnikiem”.